Ninguém abre uma sociedade pensando em como vai fechá-la.
Contudo, esse momento chega para muitas empresas às vezes por divergência estratégica, às vezes por quebra de confiança, às vezes pelo simples fim de um ciclo. Independentemente da causa, a dissolução de uma sociedade coloca em movimento questões que vão muito além do jurídico.
Quanto vale a empresa? Qual é a participação real de cada sócio? Os balanços refletem a realidade financeira do negócio? Além disso, há passivos ocultos? Existem ativos subavaliados que beneficiam um lado em detrimento do outro?
Essas perguntas não se respondem com opinião. Tampouco se respondem com o contador da empresa que, afinal, responde a alguém. Sendo assim, elas exigem perícia contábil independente conduzida por um profissional sem vínculo com nenhuma das partes e com metodologia forense rigorosa.
Neste artigo, você vai entender o que a perícia contábil investiga em uma dissolução de sociedade, por que o contador da empresa não pode fazer essa análise, como a apuração de haveres funciona na prática e o que fazer quando a dissolução já está em andamento sem respaldo técnico.
O que é dissolução de sociedade e por que ela gera litígios
A dissolução de sociedade é o processo pelo qual uma empresa encerra suas atividades ou pelo qual um ou mais sócios se retiram da estrutura societária. Ela pode ocorrer de forma consensual quando os sócios chegam a um acordo ou de forma litigiosa quando o conflito chega ao judiciário.
Na prática, porém, mesmo dissoluções que começam como consensuais frequentemente se tornam litigiosas. O motivo é direto: quando os números entram em cena, os acordos desaparecem.
Um sócio acredita que a empresa vale mais do que o outro reconhece. Além disso, há dívidas que um lado desconhecia ou alega desconhecer. Ativos sofreram depreciação acelerada nos anos anteriores à dissolução. Por fim, operações aconteceram com partes relacionadas a preços que não refletem o mercado.
Cada um desses pontos representa um potencial campo de batalha. Portanto, sem uma perícia contábil independente, esse campo não tem árbitro técnico. Consequentemente, a disputa se resolve por quem tem mais poder de argumentação não por quem tem razão financeira.
O que a perícia contábil analisa em uma dissolução de sociedade
A perícia contábil em dissolução de sociedade vai muito além de conferir balanços. Afinal, ela reconstrói a realidade financeira da empresa com metodologia forense identificando o que está correto, o que está incorreto e o que foi deliberadamente distorcido.
Na prática, a análise pericial abrange os seguintes elementos essenciais.
Avaliação do patrimônio líquido real
O primeiro passo é determinar o patrimônio líquido real da empresa não o contábil. Muitas vezes, os registros contábeis não refletem o valor efetivo dos ativos e passivos. Portanto, o perito ajusta os valores com base em avaliações de mercado, laudos técnicos e pesquisa de preços atualizada.
Por exemplo, imóveis registrados pelo valor histórico de aquisição podem valer significativamente mais hoje. Da mesma forma, créditos registrados como recebíveis podem já estar irrecuperáveis. Sendo assim, o patrimônio líquido real pode ser muito diferente do patrimônio líquido contábil e essa diferença define o valor da partilha.
Apuração de haveres
A apuração de haveres é o cálculo do valor que cabe ao sócio retirante ou excluído. Ela considera não apenas a participação societária nominal. Além disso, considera os resultados acumulados não distribuídos, os aportes realizados por cada sócio ao longo da história da empresa e eventuais créditos ou débitos de cada parte com a sociedade.
Além disso, a apuração de haveres deve considerar o chamado “fundo de comércio” o valor intangível da empresa, que inclui clientela, marca e organização do negócio. Esse elemento, contudo, é frequentemente negligenciado ou subdimensionado nas dissoluções. Por essa razão, ele representa uma das principais fontes de conflito entre sócios.
Análise de passivos ocultos e contingências
O perito investiga se existem passivos que não estão adequadamente registrados nos balanços. Dívidas trabalhistas não provisionadas, contingências fiscais não reconhecidas e processos judiciais passivos sem provisão adequada reduzem o valor real da empresa. Portanto, todos esses elementos precisam ser considerados na partilha.
Além disso, o perito verifica se há garantias prestadas pela empresa em favor de terceiros como aval em contratos ou fiança bancária. Afinal, esses riscos representam passivos contingentes não evidentes nos demonstrativos contábeis e podem impactar significativamente o valor final da apuração.
Verificação de distribuição de resultados
O perito analisa o histórico de distribuição de lucros e pró-labores ao longo dos últimos anos. Alterações significativas nessas distribuições próximas à data da dissolução podem indicar tentativa de reduzir artificialmente o patrimônio a ser partilhado. Consequentemente, o perito reconstrói a distribuição que seria adequada e apura eventuais distorções.
Análise de operações com partes relacionadas
Transações entre a empresa e partes relacionadas sócios, cônjuges, empresas do mesmo grupo precisam de análise especial. Por exemplo, vendas abaixo do preço de mercado, compras acima do valor justo e contratos de prestação de serviços com condições desfavoráveis podem ter reduzido artificialmente o patrimônio da empresa em benefício de uma das partes.
Portanto, o perito verifica se essas transações aconteceram em condições de mercado ou se representam transferências disfarçadas de valor. Dessa forma, o laudo revela distorções que, de outra forma, permaneceriam ocultas.
Exame da escrituração contábil
Por fim, o perito examina a regularidade da escrituração contábil verificando se os lançamentos seguiram os princípios contábeis vigentes e a legislação fiscal. Irregularidades na escrituração podem indicar manipulação dos resultados. Sendo assim, elas têm impacto direto na apuração dos haveres e na credibilidade dos balanços apresentados pelas partes.
Por que o contador da empresa não pode fazer essa análise
Essa questão surge com frequência e merece uma resposta direta.
O contador da empresa conhece profundamente a contabilidade do negócio. Contudo, ele tem um conflito de interesse estrutural em uma dissolução litigiosa.
Afinal, ele trabalha para a empresa que, na prática, é gerida por um dos lados do conflito. Além disso, ele tem relacionamento estabelecido com determinados sócios. Por isso, sua imparcialidade é comprometida independentemente de sua competência técnica.
A perícia contábil judicial exige um profissional independente. Em outras palavras, exige um perito que não tem relação prévia com nenhuma das partes e que responde tecnicamente ao juízo não aos sócios.
Essa independência é, portanto, o que dá ao laudo pericial credibilidade perante o magistrado. E é o que garante que a partilha se calcule com base na realidade não na versão que cada lado quer apresentar.
Dissolução consensual também precisa de perícia?
Sim. E essa é uma percepção que muitos sócios chegam tarde demais.
Em dissoluções aparentemente consensuais, as partes frequentemente negociam com base em informações incompletas ou distorcidas. Um sócio acredita que faz um bom acordo sem saber que os balanços apresentados não refletem o patrimônio real. Consequentemente, ele assina um acordo que parece justo mas que, na realidade, o prejudica.
A perícia contábil preventiva realizada antes de qualquer acordo garante que as negociações acontecem com base em números reais. Portanto, o acordo resultante é mais justo, mais sustentável e muito menos propenso a questionamentos futuros.
Além disso, um acordo fundamentado em laudo pericial tem muito mais probabilidade de aprovação pelo juízo sem questionamentos. Afinal, ele demonstra que ambas as partes negociaram com informações técnicas adequadas e não com estimativas convenientes.
O que fazer quando a dissolução já está em andamento sem perícia
Muitos sócios chegam até nós depois que a dissolução já começou às vezes com um acordo parcialmente negociado, às vezes com um processo judicial em andamento.
Nesses casos, a boa notícia é que a perícia contábil ainda pode ser acionada. Em processos judiciais, o Assistente Técnico pode ser indicado dentro do prazo legal após a nomeação do Perito do Juízo. Em negociações extrajudiciais, por sua vez, um laudo pericial independente pode fundamentar uma revisão do acordo em andamento.
Portanto, não existe um momento em que a perícia contábil se torna inútil em uma dissolução de sociedade. Existe, contudo, um momento em que ela se torna mais urgente. E esse momento geralmente é agora.
O papel do Assistente Técnico em dissoluções litigiosas
Em processos judiciais de dissolução de sociedade, o Perito do Juízo realiza a apuração de haveres. Porém, cada parte tem o direito de indicar seu próprio Assistente Técnico garantido pelo Art. 465 do Novo CPC.
Em dissoluções litigiosas, esse direito é especialmente relevante. Afinal, a apuração de haveres envolve dezenas de decisões metodológicas. Por exemplo, a avaliação de ativos, o reconhecimento de passivos e a consideração do fundo de comércio impactam diretamente o valor final calculado.
O Assistente Técnico audita essas decisões com olhar crítico. Além disso, questiona metodologias equivocadas, aponta ativos não considerados e contesta passivos indevidos incluídos no cálculo. Por fim, apresenta ao juízo um parecer técnico fundamentado que defende a posição do cliente com base em evidências contábeis sólidas.
Na prática, a presença de um Assistente Técnico experiente em dissoluções de sociedade pode resultar em diferenças expressivas no valor final da apuração. Consequentemente, o investimento na contratação desse profissional se justifica amplamente em casos de alto valor.
Como identificar sinais de distorção contábil antes da dissolução
Antes de iniciar qualquer negociação de dissolução, alguns sinais merecem atenção especial e podem indicar a necessidade urgente de perícia contábil independente.
Balanços com variações inexplicáveis. Quando o lucro cai significativamente nos anos anteriores à dissolução sem uma justificativa operacional clara, isso pode indicar manipulação. Portanto, o perito analisa a coerência entre os resultados declarados e a realidade do negócio.
Pró-labores muito acima ou abaixo do mercado. Pró-labores excessivos reduzem artificialmente o lucro distribuível. Da mesma forma, pró-labores irrisórios podem indicar que a remuneração está saindo por outros caminhos. Sendo assim, o perito verifica a adequação dos pró-labores ao longo do histórico da empresa.
Transações frequentes com empresas relacionadas. Compras e vendas recorrentes com empresas dos sócios ou de seus familiares merecem análise cuidadosa. Afinal, essas operações são um dos mecanismos mais comuns de transferência disfarçada de valor entre partes relacionadas.
Contas a receber de difícil cobrança mantidas no ativo. Créditos irrecuperáveis mantidos artificialmente no balanço inflam o patrimônio da empresa. Portanto, o perito verifica a qualidade dos recebíveis e apura o valor real de cobrança de cada crédito registrado.
Ausência de provisões para riscos conhecidos. Processos judiciais trabalhistas, fiscais e cíveis sem provisão adequada representam passivos contingentes que reduzem o valor real da empresa. Consequentemente, a ausência de provisões é um sinal de alerta que o perito investiga com atenção.
Köpp Experts: perícia contábil em dissolução de sociedade
Na Köpp Experts, realizamos perícias contábeis em dissoluções de sociedade com metodologia sólida, total independência e rigor técnico em cada análise.
Nossa equipe atua tanto em processos judiciais como Assistente Técnico ou por nomeação do juízo quanto em dissoluções extrajudiciais que precisam de laudo independente para fundamentar as negociações.
Atendemos sócios que buscam uma partilha justa. Da mesma forma, atendemos advogados empresariais que representam clientes em dissoluções litigiosas. Além disso, atendemos empresas que precisam de avaliação independente antes de qualquer acordo.
Com sede em Rio do Sul, SC, atendemos clientes em todo o Brasil com agilidade, imparcialidade e o compromisso de entregar sempre o valor real dos ativos.
Se você está diante de uma dissolução de sociedade consensual ou litigiosa entre em contato com a Köpp Experts antes de assinar qualquer acordo.
Afinal, os números precisam de verificação técnica antes de se tornarem definitivos.
Perguntas frequentes sobre perícia contábil em dissolução de sociedade
O que é apuração de haveres em uma dissolução de sociedade?
A apuração de haveres é o cálculo do valor que cabe ao sócio retirante ou excluído da sociedade. Ela considera a participação societária, os resultados acumulados não distribuídos, os aportes realizados e o fundo de comércio da empresa. Portanto, a apuração de haveres vai muito além de aplicar o percentual do sócio sobre o patrimônio líquido contábil.
O que é fundo de comércio e por que ele importa na dissolução?
O fundo de comércio é o valor intangível da empresa clientela, marca, localização e organização do negócio. Ele representa o que a empresa vale além de seus ativos físicos e financeiros. Portanto, desconsiderar o fundo de comércio na apuração de haveres pode prejudicar significativamente o sócio retirante especialmente em empresas com forte presença de mercado.
O contador da empresa pode fazer a perícia contábil na dissolução?
Não. O contador da empresa tem conflito de interesse estrutural em uma dissolução litigiosa afinal, ele trabalha para a empresa gerida por um dos lados do conflito. Portanto, a perícia contábil exige um profissional independente, sem vínculo com nenhuma das partes, que responda tecnicamente ao juízo.
É possível contestar a apuração de haveres feita pelo Perito do Juízo?
Sim. O Art. 465 do Novo CPC garante a qualquer parte o direito de indicar Assistente Técnico para auditar o laudo do perito oficial. Sendo assim, o Assistente Técnico pode questionar a metodologia, contestar a avaliação de ativos e apresentar cálculo alternativo ao juízo com fundamentação técnica sólida.
A Köpp Experts atende dissoluções de sociedade em todo o Brasil?
Sim. Com sede em Rio do Sul, SC, atendemos sócios, advogados e empresas em todo o território nacional tanto em processos judiciais quanto em dissoluções extrajudiciais. Além disso, realizamos análises preventivas antes do início das negociações para garantir que ambas as partes negociem com informações técnicas adequadas.
